5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及支付(fù)现金购买上海文华(huá)财经资(zī)讯股份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时募(mù)集配套资金。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期(qī)货公司(sī)合(hé)作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文(wén)华财(cái)经首次(cì)报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并(bìng)在创(chuàng)业(yè)板上市的(de)审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易对(duì)方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合(hé)伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经(jīng)一投(tóu)资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易所(suǒ)股票上市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不(bù)存在关联关(guān)系。本次(cì)交(jiāo)易完成后，交易对(duì)方尚(shàng)守哲持(chí)有公司的(de)股份比例(lì)预(yù)计(jì)将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易预计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前(qián)，公最灿烂的烟火总是先坠落是什么歌，最灿烂的烟火总是先坠落是什么歌的歌词司无控股股(gǔ)东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易(yì)完成(chéng)后，公司第(dì)一大股东(dōng)不会发生(shēng)变化，且不存在实际支(zhī)配(pèi)公(gōng)司股份(fèn)表决权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实(shí)际控制(zhì)人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司(sī)董事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的(de)直(zhí)接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连(lián)经一和上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易(yì)对方中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领域服(fú)务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机(jī)构等行业(yè)客(kè)户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括智慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份(fèn)证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机(jī)构软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务(wù)因验收的大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅大(dà)于(yú)收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利(lì)率及(jí)利润下(xià)降。报(bào)告期内公(gōng)司(sī)确(què)认投资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资(zī)收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金(jīn)证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降最灿烂的烟火总是先坠落是什么歌，最灿烂的烟火总是先坠落是什么歌的歌词2.52％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融(róng)行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司金融(róng)行(xíng)业的(de)增长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一是(shì)公司在证券(quàn)市场(chǎng)行(xíng)业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性(xìng)，公(gōng)司加(jiā)快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个核(hé)心产(chǎn)品和(hé)技术上形成领先(xiān)优(yōu)势，开(kāi)始进入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经(jīng)济业务上，不同(tóng)程(chéng)度受到(dào)需求端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资产规(guī)模和盈利能(néng)力(lì)来(lái)看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金(jīn)证股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如(rú)果本次(cì)交易(yì)得以顺利实施，对(duì)于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华(huá)财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交易(yì)细节(jié)，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易对(duì)方就本次交易签署了《意(yì)向协(xié)议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购买其持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初步合(hé)作(zuò)意向，交易各方(fāng)在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交易(yì)各方最终签署(shǔ)的正式(shì)交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式(shì)的交易协议，本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)尚需履行必要的(de)内部(bù)决策程(chéng)序，并经有权(quán)监管(guǎn)机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚(shàng)存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌(diē)之后，今年(nián)以来，金证股(gǔ)份股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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