5月9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹划发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购(gòu)买上海文(wén)华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限公司（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同(tóng)时募集配套资金。公(gōng)司(sī)股(gǔ)票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期(qī)货软件商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年末(mò)，文华财(cái)经与国内139家(jiā)期(qī)货公司合(hé)作，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数(shù)的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查，文(wén)华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再(zài)次(cì)递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市(shì)申请文(wén)件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显(xiǎn)示(shì)，本次交易事(shì)项(xiàng)尚(shàng)处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段，公(gōng)司(sī)目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合第一次见面握手是左手还是右手，与人握手是左手还是右手伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新兴富新(xīn)兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一(yī)投资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述(shù)交易对方合计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交(jiāo)易所股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持(chí)有(yǒu)公司的股份比(bǐ)例预(yù)计(jì)将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司(sī)无(wú)控股股东、实(shí)际控制人；本次交易完(wán)成后(hòu)，公司第(dì)一大股(gǔ)东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将(jiāng)无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制(zhì)人，预(yù)计不(bù)构成(chéng)公(gōng)司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资(zī)本4000万元，实(shí)际控制人(rén)为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披露(lù)的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的(de)直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供(gōng)全技(jì)术栈、全(quán)产品线解决方案(àn)，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互(hù)联网公(gōng)司(sī)合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城(chéng)市在内的数字(zì)经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报告(gào)期(qī)内(nèi)，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收入较(jiào)上年同期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构(gòu)软件收入基(jī)本(běn)持平(píng)。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型(xíng)政(zhèng)务(wù)项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益(yì)于(yú)两方面的因素：一是公(gōng)司(sī)在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心(xīn)产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项目(mù)上(shàng)线验(yàn)收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业(yè)务发(fā)展力度，在多(duō)个(gè)核(hé)心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分(fēn)销第一次见面握手是左手还是右手，与人握手是左手还是右手业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行(xíng)业(yè)的收入下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端(duān)的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融科技业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公司(sī)股(gǔ)东的净利润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jī第一次见面握手是左手还是右手，与人握手是左手还是右手ng)营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万(wàn)元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财(cái)经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于(yú)文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易得(dé)以顺利实施(shī)，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言(yán)，文华财经的优质(zhì)资(zī)产注入后，其盈利(lì)能(néng)力将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求(qiú)上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告(gào)中，金证(zhèng)股份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例(lì)如交易(yì)对价等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方(fāng)发(fā)行(xíng)股份及支付现金(jīn)的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协(xié)议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步合作意(yì)向，交(jiāo)易(yì)各(gè)方在(zài)本次交易(yì)中的具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各方最终签署的正式(shì)交易(yì)协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进(jìn)行了(le)风险提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于(yú)筹划(huà)阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行必要的内部决(jué)策程(chéng)序(xù)，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能(néng)否实(shí)施(shī)尚存(cún)在(zài)较大(dà)不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之(zhī)后，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份(fèn)股价(jià)步(bù)入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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