5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发(fā)布的一则公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹划发(fā)行(xíng)股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配(pèi)套资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开(kāi)始停牌(pái)，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期(qī)货公司合(hé)作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查(chá)，文华财(cái)经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华酸笋可以直接吃吗，酸笋可以直接吃吗有毒吗(huá)财经再次递(dì)交招股书，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申(shēn)请(qǐng)撤回发行(xíng)上市申(shēn)请文(wén)件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其(qí)首次公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业(yè)板(bǎn)上市的审核(hé)。文华财经(jīng)第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目前(qián)正与交易(yì)意向方接(jiē)洽，初步(bù)确(què)定(dìng)的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上(shàng)海(hǎi)经一）酸笋可以直接吃吗，酸笋可以直接吃吗有毒吗、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公(gōng)司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本次(cì)交易前(qián)，交易对(duì)方与公(gōng)司(sī)不存在关联(lián)关(guān)系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例(lì)预(yù)计(jì)将超过(guò)5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制(zhì)人(rén)；本次交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一大(dà)股东不会(huì)发生变化，且(qiě)不存在实(shí)际支配公司股(gǔ)份表决权超过(guò)30％的(de)股东，公司仍将无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制人为(wèi)该公司(sī)董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财经此前(qián)披露(lù)的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财(cái)经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一(yī)和上海经一分别(bié)控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证(zhèng)券、基(jī)金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机(jī)构(gòu)等行业客户提(tí)供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线(xiàn)解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互(hù)联(lián)网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业(yè)务软件(jiàn)酸笋可以直接吃吗，酸笋可以直接吃吗有毒吗收入较上(shàng)年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报告期(qī)内(nèi)，数字经(jīng)济业务因验收的大(dà)型政务项目成(chéng)本增幅(fú)大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公司(sī)确认投资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报显示，报告期内(nèi)，公(gōng)司实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金(jīn)融(róng)行业(yè)业(yè)务(wù)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一(yī)代产(chǎn)品布局(jú)、积极推进(jìn)项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多(duō)个核心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济业务(wù)、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解(jiě)释(shì)称，非金融行(xíng)业的收入下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司(sī)在数字经济业务上(shàng)，不(bù)同(tóng)程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业(yè)务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业收入(rù)分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的(de)净利(lì)润(rùn)分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛利(lì)分(fēn)别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无(wú)论从资(zī)产规模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利(lì)率显(xiǎn)著高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的优(yōu)质(zhì)资产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋(móu)求上(shàng)市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要(yào)交易对方就本(běn)次交(jiāo)易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易(yì)对方发行股份(fèn)及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于(yú)本次交易的初步合作(zuò)意向，交易各方在(zài)本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的(de)正式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提(tí)示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署(shǔ)正式(shì)的(de)交易协议(yì)，本次交易尚需履行必(bì)要的(de)内部决策程序(xù)，并经有权监管(guǎn)机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易(yì)最(zuì)终能否实(shí)施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之(zhī)后，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步(bù)入上升(shēng)通道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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