私募(mù)基金运作即(jí)将迎(yíng)来更全面的新一轮监管(guǎn)。

　　4月(yuè)28日，中国证券投资基金(jīn)业协会（下称(chēng)中基协）就(jiù)起草的《私募证券投资基金运作指引》（下称《运作指引》）向(xiàng)社会公开征求意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将私募证券(quàn)投资基金纳入统一(yī)规范，中基协(xié)实施登记备案以来，我(wǒ)国私募(mù)证券投资基(jī)金行业发展迅速，规模(mó)不断增加。截至2022年(nián)年末(mò)，中基协已登记(jì)私募证券投资基金管理人9000余家(jiā)，存续私(sī)募证券投(tóu)资基金9.3万只，规模5.6万亿元。私(sī)募证券投资(zī)基金交易策略逐步多(duō)元化，交易活(huó)跃，投(tóu)资资产(chǎn)覆(fù)盖股票、基金、债券和场内外衍生品(pǐn)，已经(jīng)成为资本市场重(zhòng)要(yào)的机构(gòu)投资者(zhě)之(zhī)一。中基(jī)协(xié)结合私募(mù)证券(quàn)投资基金行业(yè)实践，坚(jiān)持规范发展和问题(tí)导向，起草(cǎo)形成《运作指引》，明确(què)底线要求，针对重点(diǎn)问题予以规范，完善私募证券投资基金运(yùn)作规则体系。

　　本次(cì)征求意(yì)见的《运作指(zhǐ)引》共计三(sān)十二条，对(duì)私(sī)募证券投(tóu)资基金募集、投资、运作管理等环节(jié)提出了(le)规范要求。具体(tǐ)来看：

　　募集要求(qiú)方面(miàn)，在募集及存续门槛要求(qiú)上(shàng)，明(míng)确私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基金初(chū)始(shǐ)募集及(jí)存续规模不(bù)得低(dī)于1000万元(yuán)。

　　今(jīn)年(nián)2月，中基协发(fā)布了修订后(hòu)的《私(sī)募投资基金(jīn)登记备案办(bàn)法》（下称(chēng)《备案办法》）及(jí)配套指(zhǐ)引，进一步明确了私募登记备案(àn)标准，其中(zhōng)就提出私(sī)募证(zhèng)券基金初始实(shí)缴募集资金规模不低于1000万元人民币。此次《运作指引》的(de)相关要求(qiú)与《备案办法》衔接。

　　但(dàn)引发市场热议的是(shì)，基金合同(tóng)中应当明(míng)确约定，除市场波动导(dǎo)致净值变化外，连续60个交易日出现基金资(zī)产净值低(dī)于1000万元人民币的，该私募证券投(tóu)资基金进(jìn)入清算(suàn)流程。

　　有行业人(rén)士认为(wèi)，《运(yùn)作指引(yǐn)》在衔接(jiē)《备案办法(fǎ)》募(mù)集规(guī)模的基础上，增(zēng)加了存续(xù)要求，这可以有效避免《备案办法》出台后，通过募集资金后(hòu)再赎回的方式(shì)备案的“壳基(jī)金”。此外，这也体现行业的“扶强除劣”趋势，中小(xiǎo)规模的私募(mù)生存(cún)难度(dù)越来越大。

　　申赎管理上，为加强流动性风险管理，《运作(zuò)指引》要求私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基(jī)金开(kāi)放申赎频率不得高于每月一次。为引(yǐn)导投资者(zhě)理性投资、长期(qī)投资，《运作指引》明确基(jī)金合同(tóng)应(yīng)当约定投资者不少于6个月的(de)份额锁定期安排。

　　投(tóu)资要(yào)求方面，在(zài)组合投资要求上，为引导私(sī)募证券投资(zī)基金管理人(rén)提升(shēng)专业投资能(néng)力，组合投(tóu)资、分散(sàn)风(fēng)险，要(yào)求私募证券投(tóu)资基金采取资产组合的方式进行投资(zī)。单只私募证券投资(zī)基金投(tóu)资于同一资产(chǎn)的资金，不(bù)得超过(guò)该基金净资产(chǎn)的25cpb属于哪个档次的，cpb属于什么档次的％；同一私募(mù)基金管理人管理的全部私(sī)募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25％。银行活期存款(kuǎn)、国债、中(zhōng)央(yāng)银行(xíng)票据、政策性金融债、地方政(zhèng)府债券(quàn)、公开募(mù)集(jí)基金(jīn)等(děng)中国证(zhèng)监会、协会认可的投资品种除外。

　　《运(yùn)作(zuò)指引》还明确禁止(zhǐ)多层嵌套，要求私募证(zhèng)券投资基(jī)金架构应当清晰、透(tòu)明，不得通过设(shè)置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。私(sī)募证券投资基(jī)金投资于其他私募(mù)证券投资基金或者金融(róng)机构发行的资产管理产品的，应当明确约定所投资的(de)私募证券(quàn)投资基金或者资(zī)产管理产品不再投资除公开募(mù)集基金以外的(de)其他(tā)私募证(zhèng)券投资基金或(huò)者(zhě)资产管理产品。

　　在场外衍(yǎn)生品投资要求上，明确私(sī)募基金应当以风险管理、资产配(pèi)置为目标(biāo)开展衍生品交易，不(bù)得将衍生品(pǐn)交易异化为股票、债券等场内(nèi)标的的杠杆融资工具，不(bù)得为不适格投资者提(tí)供通道服务，提出集(jí)中度、杠杆等(děng)要求。

　　运作管理要求方面，要(yào)求私募证券(quàn)投资基(jī)金(jīn)管(guǎn)理人建立健全内部制度，遵循投资者利益优(yōu)先与公平交易原则(zé)，防范利(lì)益输送。对量化私募证券(quàn)投资(zī)基金在交易系统(tǒng)安全、异常交易监控、内部管理、资料保存、产品命名(míng)等方面提出(chū)规范(fàn)要求。进一步细化对(duì)私募证券(quàn)投资基金投资运(yùn)作(zuò)（如衍生(shēng)品、境(jìng)外资产等(děng)特殊交易(yì)）的信(xìn)息披露(lù)要(yào)求(qiú)。

　　同(tóng)时，《运作指引(yǐn)》明确(què)不同规模私募证券投资基(jī)金管理人和(hé)私募证券投资基金信息报(bào)送工作要求(qiú)。

　　《运(yùn)作指引》还要求规(guī)模以上私募证(zhèng)券投资基金管理人定期开(kāi)展(zhǎn)压力测试、建立风险准备金(jīn)制度等。具(jù)体来(lái)看，同一实际(jì)控制人控(kòng)制的私募基金管理人在最近一年度末合计(jì)基(jī)金管(guǎn)理规模在20亿元以上的，应当持续建立健全流动(dòng)性风险监(jiān)测(cè)、预警与应急处(chù)置、关于预(yù)警线(xiàn)与止(zhǐ)损线的风险管(guǎn)理(lǐ)制度，每季度至少进行一次压力测试。私(sī)募基(jī)金(jīn)管理(lǐ)人应当结合(hé)市场状况和自身管理能力制定(dìng)并(bìng)持(chí)续更(gèng)新(xīn)流动性风险应急预案，明确预案触发情(qíng)景、应(yīng)急程序与措施等。

　　《运(yùn)作指引》明(míng)确禁止通道业务，私募基(jī)金管理人应(yīng)当对投资者资金来源的合规性进(jìn)行审查(chá)，不得由投(tóu)资者或其指定第三方下(xià)达(dá)投资指令或(huò)者(zhě)自(zì)行(xíng)负责投资运作，不得为金融机(jī)构(gòu)、其他(tā)私募(mù)基金管理人(rén)，金融机构资产管理产品以及其他私募(mù)基(jī)金提供(gōng)规(guī)避(bì)投资范围、杠杆约束、投资者(zhě)门槛(kǎn)等监管要求的通道服(fú)务。

　　一(yī)位私募人士向期货日报记(jì)者(zhě)表示，综合来(lái)看，私募监管(guǎn)的实际标准在向金融机(jī)构管理标准看齐，《运作指引》如果按(àn)目前征求(qiú)意(yì)见(jiàn)稿的水平落实，执(zhí)行后会快速抹平私募(mù)基金相对其他(tā)资管(guǎn)产品的灵活度，让(ràng)资金(jīn)方的投放偏好回到策(cè)略(lüè)表现及管理人的(de)整(zhěng)体运(yùn)营和服务水平上，而非政策监管红利(lì)。这将更(gèng)有利于行业(yè)的健康发展，回(huí)归管理(lǐ)本源。

　　不过，《运作指引(yǐn)》也给(gěi)予(yǔ)了(le)过渡期安排。

　　中(zhōng)基协(xié)表示，《运作指引》施(shī)行后，新备(bèi)案的私募(mù)证券投资基金按(àn)照(zhào)《运作指引》要求执行。同时为(wèi)减(jiǎn)少新老基金的套利空间(jiān)，对(duì)存量基(jī)金针对不同情况提出差(chà)异化整改要求，并对(duì)重点条款的整(zhěng)改给予充(chōng)分过渡期安排：

　　对于违反投资范围要求、开展通道业务、不符(fú)合最(zuì)低存续规模等触(chù)及底线要求的存(cún)量基金(jīn)，《运(yùn)作指(zhǐ)引》施行后不得新增募集规模及投资者，不得展期，新增投(tóu)资活动获得须符合(hé)《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要求，合(hé)同到(dào)期后予(yǔ)以清算；

　　对于不符(fú)合(hé)《运作指引》中关于投(tóu)资集中度、嵌套(tào)层数、杠(gāng)杆比例、债券及衍(yǎn)生(shēng)品交易等投资(zī)要求的，给予12个(gè)月整改过渡期，不强(qiáng)制要求修(xiū)改基金合同；

　　对(duì)于《运(yùn)作指引(yǐn)》实施后存量基金新(xīn)募集的投资(zī)者要(yào)求设(shè)置不少于6个月(yuè)的份额锁(suǒ)定期；

　　对(duì)于存量基金发生基金合同变更的，变更后(hòu)内容应当符合《运作指(zhǐ)引》要求；基金合同存续期(qī)限发生变化的，应当按照(zhào)《运(yùn)作指引》修改基金合同；

　　对于存量基金中(zhōng)无固定存续期(qī)限(xiàn)的私募证券投资基金(jīn)，要求在《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》施行后12个月内，修改基金合(hé)同，约定明(míng)确(què)的基金(jīn)存续期，以(yǐ)促进目前存(cún)量(liàng)永续基金限期整改(gǎi)。

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