5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发布的一(yī)则(zé)公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证(zhèng)股份(fèn)正(zhèng)在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票(piào)将于(yú)2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起开始停牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司(sī)合作(zuò)，占国(guó)内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次(cì)报送(sòng)创(chuàng)业板(bǎn)IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤回(huí)发行(xíng)上市申请文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也(yě)无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚(wǎn)发布(bù)的公告显示，本次交易(yì)事项尚(shàng)处于太空浮尸三个人是谁，人死在太空中会腐烂吗(yú)筹划(huà)阶段(duàn)，公司目(mù)前(qián)正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易(yì)意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一(yī)）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计(jì)持有标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根(gēn)据(jù)《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与公司不(bù)存(cún)在关联关系(xì)。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计(jì)将构成(chéng)关(guān)联交易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易(yì)完(wán)成后(hòu)，公(gōng)司第(dì)一(yī)大股东不(bù)会(huì)发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司(sī)股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将(jiāng)无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人，预(yù)计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该(gāi)公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技(jì)全领域服(fú)务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监(jiān)管(guǎn)机(jī)构(gòu)等行业客(kè)户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包(bāo)括(kuò)智(zhì)慧城市(s太空浮尸三个人是谁，人死在太空中会腐烂吗hì)在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告(gào)期内，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份(fèn)证券(quàn)经(jīng)纪(jì)业务软件收入较上(shàng)年同期(qī)略(lüè)有增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务(wù)因验收的大(dà)型(xíng)政务项(xiàng)目成本增幅(fú)大(dà)于(yú)收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业(yè)投资收(shōu)益(yì)减少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)2022年(nián)年报(bào)显示，报告期内(nèi)，公(gōng)司实现营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公司金融行业的(de)增(zēng)长主要(yào)得(dé)益于(yú)两方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行(xíng)业占有率基(jī)础(chǔ)稳定，核(hé)心产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司(sī)加快产品新一代产品布局、积(jī)极(jí)推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二是(shì)在资管(guǎn)领域加强了资(zī)管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技(jì)术上形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解(jiě)释(shì)称，非金融行业的(de)收入下降，主要由于公司在数(shù)字(zì)经济业务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收(shōu)结(jié)算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开(kāi)资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利能(néng)力来看(kàn)，金证股份(fèn)均(jūn)远高(gāo)于文(wén)华财经，但文华(huá)财经的(de)毛(máo)利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证股份，无疑(yí)是一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对(duì)于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财经的(de)优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进(jìn)一步(bù)提升；对于文华(huá)财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并(bìng)未披(pī)露(lù)具体(tǐ)的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易对方就(jiù)本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及(jí)支(zhī)付现金的方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上(shàng)述(shù)《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方关于(yú)本(běn)次交(jiāo)易(yì)的初(chū)步(bù)合作意向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各(gè)项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风(fēng)险(xiǎn)提(tí)示：截至目(mù)前，本(běn)次(cì)交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必(bì)要的内部(bù)决(jué)策程序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机(jī)构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本(běn)次交易(yì)最终能(néng)否(fǒu)实施(shī)尚存在较(jiào)大(dà)不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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