5月9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市(shì)公司(sī)金(jīn)证股份发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及支付(fù)现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商(shāng)。公开资(zī)料显示(shì)，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经PC端交易(yì)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经再(zài)次(cì)递(dì)交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申(shēn)请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终止对(duì)其首次(cì)公(gōng)开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的(de)公(gōng)告(gào)显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划(huà)阶段(duàn)，公(gōng)司目(mù)前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投(tóu)资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资(zī)管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易对方(fāng)合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司(sī)重大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所(suǒ)股票上市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关(guān)规定，本次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与公司(sī)不存在(zài)关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本(běn)次交(jiāo)易前(qián)，公(gōng)司(sī)无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完(wán)成后，公司第一大股东不会发(fā)生变化(huà)，且不存(cún)在实际支配公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实(shí)际控(kòng)制人，预计不构成(chéng)公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本(běn)4000万元(yuán)，实际(jì)控(kòng)制人为该公司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据(jù)文(wén)华财经此前披(pī)露(lù)的(de)招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚(shàng)守哲对(duì)文(wén)华财经的直(zhí)接(jiē)持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一(yī)和上(shàng)海经一(yī俄罗斯乌克兰什么时候结束战争)分别控制文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金(jīn)融科技全领域(yù)服务商(shāng)，金(jīn)证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易(yì)所、监管(guǎn)机构等(děng)行业(yè)客户提供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政府机关(guān)、互联(lián)网公司合(hé)作(zuò)开展包括(kuò)智慧城市在(zài)内的数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年(nián)一季(jì)报(bào)显示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收(shōu)入较上(shàng)年同期(qī)略(lüè)有增长，资(zī)管(guǎn)机构软件收入基(jī)本持平。报(bào)告期内(nèi)，数字经济业(yè)务因验收的大型政务项目(mù)成本增(zēng)幅大于(yú)收(shōu)入增(zēng)幅，导致业务毛利(lì)率(lǜ)及利润下降。报告期(qī)内公(gōng)司确认投资(zī)收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联营企业(yè)投资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报(bào)告期内，公(gōng)司(sī)实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的(de)因素：一是公(gōng)司在证券市(shì)场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品(pǐn)需(xū)求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资(zī)管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展(zhǎn)力度(dù)，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解(jiě)释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不同(tóng)程度(dù)受(shòu)到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实施(shī)、验收结算审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现(xiàn)上，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司股东(dōng)的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财(cái)经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资(zī)产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高(gāo)于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优质(zhì)资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能力(lì)将进一步(bù)提升(shēng)；对于文华财(cái)经(jīng)而言，多年(nián)谋求(qiú)上市无(wú)果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的公告中，金证股份并未披露(lù)具(jù)体的交易细节，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行股俄罗斯乌克兰什么时候结束战争(gǔ)份及支付现金的方式(shì)购(gòu)买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的(de)初步合(hé)作(zuò)意向，交易各方在(zài)本(běn)次(cì)交易中的(de)具(jù)体权利义务以(yǐ)及各项安(ān)排以交(jiāo)易各(gè)方最终签署的(de)正(zhèng)式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风(fēng)险提示(shì)：截至目(mù)前(qián)，本(běn)次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履(lǚ)行必要(yào)的内部决策程(chéng)序，并经(jīng)有(yǒu)权(quán)监(jiān)管机(jī)构批准后方可正(zhèng)式实(shí)施，本次交(jiāo)易最(zuì)终能(néng)否实施(shī)尚存(cún)在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股份(fèn)股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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