私(sī)募基金运作即(jí)将迎(yíng)来更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国(guó)证券投(tóu)资基金业协会（下称中基协）就(jiù)起草的(de)《私募证券投资(zī)基金运(yùn)作指引》（下称《运作指引(yǐn)》）向社(shè)会公开征(zhēng)求意(yì)见。

　　自2013年6月(yuè)证券投资基金(jīn)法将私募证券投资基金纳(nà)入(rù)统(tǒng)一规范，中(zhōng)基(jī)协实施登记备案以来，我国私募证券投资基金(jīn)行业发展迅速(sù)，规模(mó)不断增加(jiā)。截至(zhì)2022年年(nián)末(mò)，中基协(xié)已(yǐ)登记私募证券投资基金管理人(rén)9000余家，存续私(sī)募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金9.3万只，规模5.6万亿元。私(sī)募证券投资基金交易策(cè)略(lüè)逐步多元化，交易(yì)活跃，投资资产覆盖股票、基金、债券和场内外衍生品，已经成为资(zī)本(běn)市场重要(yào)的机构投资者之一(yī)。中(zhōng)基协结(jié)合私募证券投资基金行业实(shí)践，坚持规范发展(zhǎn)和问题导向，起草形成《运作指引》，明确底线(xiàn)要求，针(zhēn)对重点问题予以规范，完善私募证(zhèng)券投(tóu)资基金运作规则体系。

　　本次征(zhēng)求意见(jiàn)的《运作指引》共计三(sān)十二(èr)条，对私募证券投资基金募集(jí)、投资、运作管理(lǐ)等环节提出了(le)规(guī)范要求(qiú)。具体来看：

　　募集要求方面，在募集及存(cún)续门(mén)槛要求(qiú)上，明(míng)确(què)私募证券投资基金(jīn)初始募集(jí)及存(cún)续规模不得低(dī)于1000万元(yuán)。

　　今年2月，中基协(xié)发(fā)布了(le)修订后的《私募投资基金登记备案办法》（下称(chēng)《备案办法》）及(jí)配套指引(yǐn)，进(jìn)一步明(míng)确(què)了(le)私(sī)募登96的因数有哪些数，72的因数有哪些(dēng)记备(bèi)案标准，其中就提出(chū)私募证券基(jī)金初始实缴(jiǎo)募集资(zī)金规(guī)模不(bù)低于1000万(wàn)元人民币(bì)。此(cǐ)次《运作指引》的相关要求(qiú)与(yǔ)《备(bèi)案办法》衔(xián)接(jiē)。

　　但引发市场热议的是，基金(jīn)合同中应当(dāng)明确(què)约定，除市场波动导致净值变化外，连续60个交易(yì)日出现基金资产(chǎn)净值低(dī)于1000万(wàn)元人民币(bì)的，该(gāi)私(sī)募(mù)证券投(tóu)资基金进入(rù)清算流程(chéng)。

　　有行业人士(shì)认为，《运作指引》在衔接《备案办法》募集规(guī)模(mó)的基础上，增加了(le)存续要(yào)求，这可以有效避免《备(bèi)案(àn)办法(fǎ)》出台后，通过(guò)募集资金后(hòu)再赎回的方式备案的“壳基金”。此外，这也体现行业的(de)“扶强除(chú)劣”趋势(shì)，中小规模的私募(mù)生存难度(dù)越来越大。

　　申赎(shú)管理上，为加强(qiáng)流动性(xìng)风险管理，《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》要求私募证券投资基金开放申(shēn)赎频(pín)率不得(dé)高(gāo)于(yú)每(měi)月一次。为(wèi)引导投(tóu)资者理性投资、长期投资，《运(yùn)作指引》明确基金(jīn)合(hé)同(tóng)应当(dāng)约定投资者不少于6个月(yuè)的份额锁(suǒ)定期安排。

　　投资要求(qiú)方面，在组合投(tóu)资要求上，为引导私募证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)管理(lǐ)人提升(shēng)专业投资(zī)能(néng)力，组合投资(zī)、分散风险，要(yào)求私募证券投资基金采取资产组合的(de)方式(shì)进行投资(zī)。单(dān)只私(sī)募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25％；同一私募基金管理人管(guǎn)理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的(de)25％。银行活期存款(kuǎn)、国债、中央银行票据、政策性金融(róng)债、地方政府债(zhài)券、公(gōng)开(kāi)募集基金(jīn)等中(zhōng)国证监会(huì)、协(xié)会认可的(de)投资品种除外。

　　《运作指(zhǐ)引》还(hái)明确禁止多层(céng)嵌套(tào)，要求私募证券投(tóu)资基金架(jià)构应当清晰、透明(míng)，不得通过设置复(fù)杂架构、多层(céng)嵌套等方式(shì)规避监管要求。私募证券投资基金投(tóu)资于其他私募证券投资基金(jīn)或(huò)者金融(róng)机构发行的资产管理产品(pǐn)的(de)，应当明确约定所投(tóu)资的私募证券投资基金或者资产管理产(chǎn)品(pǐn)不再(zài)投资除公(gōng)开募集基(jī)金以外(wài)的(de)其(qí)他私募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)或者资(zī)产管理产品。

　　在场外衍生品投资要求上，明确私募基金应当以(yǐ)风险管理(lǐ)、资(zī)产配(pèi)置为目(mù)标开(kāi)展衍生品(pǐn)交易，不得将(jiāng)衍生品交易(yì)异化为(wèi)股票(piào)、债券等(děng)场(chǎng)内标的的杠杆融(96的因数有哪些数，72的因数有哪些róng)资工(gōng)具，不得为不适(shì)格投资者提供通道服务，提(tí)出集中度、杠杆等(děng)要求。

　　运(yùn)作管理要求方(fāng)面(miàn)，要(yào)求私(sī)募证券投资(zī)基金管理人建立(lì)健(jiàn)全内部(bù)制度，遵循投(tóu)资者(zhě)利(lì)益(yì)优先与公平(píng)交易原则，防范利益输送。对量化私募证券(quàn)投资基(jī)金在交易系统(tǒng)安全、异(yì)常交(jiāo)易监控、内部管理、资(zī)料保存、产品命名(míng)等方面提(tí)出规范要求(qiú)。进一步细(xì)化对(duì)私募证券(quàn)投资基金投资运作（如衍生品、境外资(zī)产等特殊交易）的(de)信(xìn)息(xī)披(pī)露要(yào)求。

　　同时，《运(yùn)作(zuò)指引》明确不(bù)同规模私(sī)募(mù)证券投资(zī)基金管理(lǐ)人和(hé)私募证(zhèng)券(quàn)投资基金信(xìn)息(xī)报送工作要(yào)求。

　　《运作指引》还要求(qiú)规模以上私(sī)募证券(quàn)投资基金管(guǎn)理人定期开展压(yā)力(lì)测试、建(jiàn)立风险准备金制度等。具(jù)体来看，同(tóng)一(yī)实际控制(zhì)人控制的私募(mù)基金管理(lǐ)人(rén)在最近一年(nián)度(dù)末合(hé)计基金管理规模在20亿元以(yǐ)上的，应当持续建立健全流动(dòng)性风险监测、预警与应急处置、关于预(yù)警(jǐng)线与止损线的(de)风险管理(lǐ)制度，每季度至少进行一次压力测试。私募基金管理人应当结合市场(chǎng)状况和自身管理能(néng)力(lì)制定并持续更新流动性风险应急(jí)预案，明确预案触发情景、应急程序与措施等。

　　《运作(zuò)指引》明确(què)禁止通道业务，私(sī)募基金管理人应当对(duì)投资者(zhě)资金来(lái)源的合规(guī)性进行(xíng)审查(chá)，不得由投资者或其指定第三(sān)方下(xià)达投资指令或者(zhě)自行负责(zé)投资运作，不得为(wèi)金融(róng)机构、其他私(sī)募基金管(guǎn)理人，金融机构资产(chǎn)管(guǎn)理产品(pǐn)以及(jí)其他私募基金提供规避(bì)投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通(tōng)道服务。

　　一(yī)位(wèi)私募人士向期(qī)货日报(bào)记者表示，综合(hé)来看，私募监(jiān)管的实际标准在(zài)向(xiàng)金融机构管理标准看齐，《运作指引》如果按(àn)目前征求意见稿的水平落实，执行后(hòu)会快(kuài)速抹平私募基金相(xiāng)对其他(tā)资管产(chǎn)品的灵活度，让资(zī)金方的投放(fàng)偏好(hǎo)回到策略表现(xiàn)及管理人的整体运营和服务水平上，而非(fēi)政策监(jiān)管红利。这将更有利(lì)于行业的健康(kāng)发(fā)展，回归(guī)管(guǎn)理本源。

　　不(bù)过，《运作指引》也给予了过渡(dù)期安排。

　　中基协表示，《运(yùn)作指引》施行后(hòu)，新备(bèi)案(àn)的私募证券投资基金按照《运作指引》要求执行。同时(shí)为减(jiǎn)少新老(lǎo)基金的套利空间(jiān)，对存量基金针对不同情况提(tí)出差异化整改要(yào)求，并对重点条(tiáo)款的整改给予充分过渡期96的因数有哪些数，72的因数有哪些安(ān)排：

　　对于违反(fǎn)投(tóu)资范(fàn)围要求、开展通道业务、不符合最低存续规模等触及底线要求(qiú)的存(cún)量基金，《运作指引》施行后(hòu)不得新增(zēng)募集规(guī)模及投资者，不得展期，新增(zēng)投资活(huó)动(dòng)获得须(xū)符合《运作指(zhǐ)引》要求(qiú)，合同(tóng)到期后予以清算；

　　对于(yú)不符(fú)合《运作指引(yǐn)》中关于(yú)投资集中度、嵌套层(céng)数、杠杆比例、债(zhài)券及衍生品交易(yì)等(děng)投(tóu)资要求的(de)，给(gěi)予(yǔ)12个月整(zhěng)改过渡(dù)期(qī)，不强制要求修改基金合同；

　　对于《运作(zuò)指引(yǐn)》实施后存量基金新募集(jí)的投资(zī)者要求设置不少于6个月的份额锁(suǒ)定期；

　　对于存量基金发生基金合同变(biàn)更的(de)，变更后内容应(yīng)当符合《运作指(zhǐ)引》要求；基金合(hé)同存续(xù)期限(xiàn)发生变化的(de)，应当按照《运(yùn)作指引》修改(gǎi)基金合同；

　　对于存(cún)量基金中无固定存续期限的私募证券投资基金，要求(qiú)在(zài)《运(yùn)作指引》施(shī)行后12个月(yuè)内，修改基金合同，约定明确的基金存续期，以(yǐ)促(cù)进目前存量永续基金限(xiàn)期整改。

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