5月9日晚间，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购买上海文华(huá)财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募(mù)集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计(jì)停牌(pái)时间(jiān)不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司(sī)合作，占国(guó)内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随身行软件的(de)月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财(cái)经曾(céng)两(liǎng)次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资(zī)本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华(huá)财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财(cái)经申请撤(chè)回发行(xíng)上(shàng)市申请文件，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业(yè)板上市(shì)的审核(hé)。文华财经第二次(cì)IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本(běn)次(cì)交易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前(qián)正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易(yì)对(duì)方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业(yè)投资合(hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上(shàng)海经一投(tóu)资(zī)管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富(fù)创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券交易所股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交(jiāo)易(yì)前，交易对方与公(gōng)司不(bù)存在关联关系。本(běn)次交易完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人(rén)；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不(bù)会(huì)发生变化，且(qiě)不存(cún)在实际支配(pèi)公司股份(fèn)表(biǎo)决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册资事出有因必有妖下一句怎么回，事出反常必有妖,人若反常必有刀,言不由衷定有鬼(zī)本4000万元，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一(yī)和(hé)上海(hǎi)经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文(wén)华财经的持(chí)股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金融科技全领(lǐng)域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时(shí)与政府机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的(de)数字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪业(yè)务(wù)软件收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数(shù)字(zì)经(jīng)济业务(wù)因验收的大型政务项目成本(běn)增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联(lián)营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股(gǔ)份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告(gào)期内，公(gōng)司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司金融行业(yè)的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一是公(gōng)司在证券(quàn)市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积(jī)极(jí)推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度(dù)，在多个核心产品和技术(shù)上形成(chéng)领先(xiān)优(yōu)势(shì)，开始进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数(shù)字经济业务上，不同程度(dù)受到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综(zōng)合毛(máo)利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融(róng)行业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收入(rù)分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无(wú)论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛利(lì)率显著高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的优质资(zī)产注(zhù)入后，其盈利能力将(jiāng)进一步(bù)提升；对于文华财(cái)经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市(shì)无果后，可(kě)以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易签署了(le)《意向协议(yì)书(shū)》，公司(sī)拟向主要(yào)交易(yì)对方发行股份及支付现金的方(fāng)式购(gòu)买其持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的(de)股权(quán)。上(shàng)述《意向协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方关于本(běn)次交易的初步合作(zuò)意向，交易各方在本次交易(yì)中的具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行了(le)风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划(huà)阶(jiē)段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必要(yào)的内(nèi)部决策程序(xù)，并经有权(quán)监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金证股份事出有因必有妖下一句怎么回，事出反常必有妖,人若反常必有刀,言不由衷定有鬼股价步入上(shàng)升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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